Term Sheet
В США для привлечения посевных и предпосевных инвестиций обычно используются договоры Convertible Promissory Note или SAFE. Это конструкции, с помощью которых компания получает инвестиции в обмен на обещание предоставить инвестору акции компании в будущем при наступлении определенных событий. Но перед заключением этих договоров инвесторы и фаундеры часто заключают Term Sheet. В этой статье мы расскажем, что такое Term Sheet, зачем его заключать и какие условия обычно в него включаются.
Что такое Term Sheet?
Term Sheet или соглашение о намерениях — это документ, в котором закрепляются основные параметры будущей инвестиционной сделки. В этом документе можно определить сумму инвестиций, период выхода стартапа на следующий раунд инвестирования, положения об интеллектуальной собственности стартапа, условия о конфиденциальности информации, полученной в рамках ведения переговоров, и иные положения, которые зависят от вида и сложности будущей сделки и отдельных договоренностей сторон.
Term Sheet не является юридически обязывающим документом для сторон. В преамбуле Term Sheet обычно содержится указание на то, что такой документ является лишь выражением намерений сторон относительно будущей сделки и не связывает стороны обязательствами, кроме обязательства о неразглашении информации, полученной в ходе переговоров сторон.
Впоследствии договоренности в Term Sheet могут быть закреплены в основном договоре. И только на основании такого договора стартап получит инвестиции, а инвестор — право конвертировать вложенные средства в акции.
Зачем нужен Term Sheet?
Составление Term Sheet помогает сторонам разобраться в основных условиях сделки, зафиксировать ее структуру, выяснить, какие обстоятельства могут препятствовать ее заключению, и определить алгоритм дальнейшей работы над основным договором.
Обычно Term Sheet — это небольшой по объему документ, написанный простым языком, поэтому составить и согласовать его можно достаточно быстро. В то же время закрепление основных намерений сторон на бумаге, пусть и не в форме юридически обязывающего соглашения, позволит сократить время и денежные средства на оформление и заключение основного договора. Кроме того, Term Sheet полезный инструмент в дальнейших переговорах по сделке - имея на руках подписанный обеими сторонами документ, сложнее вести себя недобросовестно и "продавливать" новые или невыгодные условия.
О каких условиях обычно договариваются стороны в Term Sheet?
В Term Sheet для SAFE стороны обычно закрепляют следующие положения:
Term Sheet для Convertible Promissory Note, как правило, включает больше условий:
Если вы заинтересованы в оформлении привлечения инвестиций в США, то мы с удовольствием поможем вам. Переходите по ссылке, чтобы ознакомиться с нашим продуктом по подготовке Term Sheet.
Что такое Term Sheet?
Term Sheet или соглашение о намерениях — это документ, в котором закрепляются основные параметры будущей инвестиционной сделки. В этом документе можно определить сумму инвестиций, период выхода стартапа на следующий раунд инвестирования, положения об интеллектуальной собственности стартапа, условия о конфиденциальности информации, полученной в рамках ведения переговоров, и иные положения, которые зависят от вида и сложности будущей сделки и отдельных договоренностей сторон.
Term Sheet не является юридически обязывающим документом для сторон. В преамбуле Term Sheet обычно содержится указание на то, что такой документ является лишь выражением намерений сторон относительно будущей сделки и не связывает стороны обязательствами, кроме обязательства о неразглашении информации, полученной в ходе переговоров сторон.
Впоследствии договоренности в Term Sheet могут быть закреплены в основном договоре. И только на основании такого договора стартап получит инвестиции, а инвестор — право конвертировать вложенные средства в акции.
Зачем нужен Term Sheet?
Составление Term Sheet помогает сторонам разобраться в основных условиях сделки, зафиксировать ее структуру, выяснить, какие обстоятельства могут препятствовать ее заключению, и определить алгоритм дальнейшей работы над основным договором.
Обычно Term Sheet — это небольшой по объему документ, написанный простым языком, поэтому составить и согласовать его можно достаточно быстро. В то же время закрепление основных намерений сторон на бумаге, пусть и не в форме юридически обязывающего соглашения, позволит сократить время и денежные средства на оформление и заключение основного договора. Кроме того, Term Sheet полезный инструмент в дальнейших переговорах по сделке - имея на руках подписанный обеими сторонами документ, сложнее вести себя недобросовестно и "продавливать" новые или невыгодные условия.
О каких условиях обычно договариваются стороны в Term Sheet?
В Term Sheet для SAFE стороны обычно закрепляют следующие положения:
- сумма инвестиции, которую инвестор предоставляет стартапу (purchase amount);
- предельная оценка компании после предоставления инвестиций (valuation cap);
- дисконт к оценке будущего раунда инвестиций (discount);
- условия о соблюдении конфиденциальности в отношении информации, полученной в рамках согласования и заключения Term Sheet;
- применимое право для разрешения cпоров из Term Sheet.
Term Sheet для Convertible Promissory Note, как правило, включает больше условий:
- сумму займа (principal amount) и процентную ставку (interest rate);
- срок погашения (maturity date);
- события конвертации — события, при наступлении которых инвестор может конвертировать задолженность в акции компании;
- параметры конвертации — параметры, которые используются при подсчете количества выпускаемых инвестору акций: оценка компании (valuation cap) и/или дисконт к оценке будущего раунда инвестиций (discount);
- условия о соблюдении конфиденциальности в отношении информации, полученной в рамках согласования и заключения Term Sheet;
- применимое право и орган для разрешения споров из Term Sheet.
Если вы заинтересованы в оформлении привлечения инвестиций в США, то мы с удовольствием поможем вам. Переходите по ссылке, чтобы ознакомиться с нашим продуктом по подготовке Term Sheet.
