SAFE или Convertible Promissory Note: какой инструмент выбрать?
В США один из самых развитых рынков венчурных инвестиций в мире. И, поскольку венчурный рынок существует в США довольно давно, здесь налажен эффективный процесс взаимодействия инвесторов и стартапов. В частности, разработаны простые и удобные для сторон инструменты для оформления инвестиций.
Когда компания находится в начале своего пути, для заключения сделки не хочется большого количества документов, а ключевыми потребностями являются скорость и простота юридического оформления инвестиции.
Самые распространенные и удобные формы юридического оформления инвестиций в США — это SAFE (simple agreement for future equity) и Convertible Promissory Note. Это конструкции, с помощью которых компания получает инвестиции в обмен на обещание предоставить инвестору акции компании в будущем при наступлении определенных событий.
В этой статье мы разберем особенности каждого договора и поможем выбрать наиболее подходящую форму оформления привлечения инвестиций.
Convertible Promissory Note
Convertible Promissory Note — это договор конвертируемого займа, в рамках которого инвестор предоставляет компании денежные средства на условиях обычного процентного займа. При этом задолженность компании может быть конвертирована в акции при наступлении определенных в договоре событий конвертации. Такими событиями, как правило, являются: привлечение компанией финансирования посредством выпуска акций и наступление срока погашения. Конвертация превращает инвестора в акционера компании с правом участия в управлении компанией и получения прибыли.
На практике конвертируемый заем применяется на тех стадиях развития проекта, когда непонятно: «выстрелит» он или нет. При использовании конструкции конвертируемого займа у инвестора и фаундеров есть время понять, насколько успешным будет развитие стартап-проекта, как изменится его стоимость, а также определиться – хотят ли они продолжать партнерство.
Когда компания находится в начале своего пути, для заключения сделки не хочется большого количества документов, а ключевыми потребностями являются скорость и простота юридического оформления инвестиции.
Самые распространенные и удобные формы юридического оформления инвестиций в США — это SAFE (simple agreement for future equity) и Convertible Promissory Note. Это конструкции, с помощью которых компания получает инвестиции в обмен на обещание предоставить инвестору акции компании в будущем при наступлении определенных событий.
В этой статье мы разберем особенности каждого договора и поможем выбрать наиболее подходящую форму оформления привлечения инвестиций.
Convertible Promissory Note
Convertible Promissory Note — это договор конвертируемого займа, в рамках которого инвестор предоставляет компании денежные средства на условиях обычного процентного займа. При этом задолженность компании может быть конвертирована в акции при наступлении определенных в договоре событий конвертации. Такими событиями, как правило, являются: привлечение компанией финансирования посредством выпуска акций и наступление срока погашения. Конвертация превращает инвестора в акционера компании с правом участия в управлении компанией и получения прибыли.
На практике конвертируемый заем применяется на тех стадиях развития проекта, когда непонятно: «выстрелит» он или нет. При использовании конструкции конвертируемого займа у инвестора и фаундеров есть время понять, насколько успешным будет развитие стартап-проекта, как изменится его стоимость, а также определиться – хотят ли они продолжать партнерство.
Условия Convertible Promissory Note
Какие условия необходимо согласовать при заключении договора?
При самом простом сценарии, чтобы заключить договор конвертируемого займа требуется согласовать лишь следующие параметры:
На практике при согласовании условий конвертируемого займа стороны также могут договориться о:
SAFE
SAFE (simple agreement for future equity) — это типовой договор, разработанный венчурным фондом Y-Combinator.
SAFE работает следующим образом: инвестор предоставляет компании денежные средства, а когда стартап выходит на новый раунд инвестиций, SAFE автоматически конвертируется в акции компании.
SAFE, в отличие от Convertible Promissory Note, не является долговым инструментом и не имеет срока погашения. В этом и состоит основное преимущество SAFE для стартапов.
Для заключения SAFE необходимо согласовать лишь сумму инвестиции, valuation cap и/или дисконт к оценке будущего раунда. В остальном, SAFE является стандартизированным документом, который не принято изменять.
Как работает конвертация в Convertible Promissory Note и SAFE?
При наступлении события конвертации оба инструмента предусматривают примерно одинаковый механизм конвертации. Предположим, что стороны согласовали следующие параметры выбранного инструмента:
Спустя какое-то время после получения инвестиций компания привлекает квалифицированный раунд по оценке $15,000,000 (pre-money).
Количество акций, приобретаемых инвестором, определяется путем деления суммы инвестиции на цену за 1 акцию.
Такая цена, в свою очередь, определяется путем деления оценки компании (или valuation cap) на общее количество акций компании (включая акции, зарезервированные под опционный пул).
Предположим, что у компании всего 1,000,000 акций, тогда расчет цены за акцию будет выглядеть следующим образом:
Поскольку расчет цены за акцию по valuation cap дает более выгодный результат для инвестора, будет использоваться цена акции с использованием данного расчета.
Теперь мы можем посчитать количество приобретаемых инвестором акций:
$100,000 / $10 = 10,000 акций
Для сравнения, инвестор квалифицированного раунда при той же сумме инвестиции получит лишь 6,667 акций ($100,000 / $15).
Какой инструмент выбрать?
Оба инструмента пользуются спросом как у стартапов, так и у венчурных инвесторов, поскольку обладают важным преимуществом – они позволяют относительно просто и быстро оформить привлечение инвестиций.
Тем не менее, инвесторам больше подходит Convertible Promissory Note, так как он дает им больше гибкости при согласовании его условий.
Стартапам выгоднее привлекать инвестиции с помощью SAFE, так как в нем отсутствует срок погашения и проценты.
Какие условия необходимо согласовать при заключении договора?
При самом простом сценарии, чтобы заключить договор конвертируемого займа требуется согласовать лишь следующие параметры:
- сумма инвестиции, процентная ставка;
- valuation cap — оценка компании, которая используется для целей конвертации задолженности в акции;
- дисконт (discount) к оценке будущего квалифицированного раунда инвестиций;
- минимальный порог будущего раунда инвестиций, т.е. определенная сумма, привлекаемая компанией, ниже которой такой раунд не будет считаться квалифицированным и, соответственно, являться событием для конвертации;
- срок погашения (maturity date) — срок, по окончании которого задолженность должна быть конвертирована в акции компании, либо погашена на условиях займа.
На практике при согласовании условий конвертируемого займа стороны также могут договориться о:
- дополнительных событиях конвертации
Например, инвесторы часто настаивают на предоставлении права требовать конвертации задолженности в любой момент, независимо от привлечения компанией финансирования.
- судьбе процентов по займу
Так, компании выгодно требовать, чтобы проценты не учитывались при конвертации в акции, а учитывалась только основная задолженность, при этом в случае возврата займа проценты всегда подлежат погашению.
- классе приобретаемых инвестором акций
Если конвертация в акции происходит в рамках квалифицированного раунда, то инвестор, как правило, получает акции того же класса, что и инвестор квалифицированного раунда. При иных событиях конвертации этот вопрос остается открытым – инвестор может приобрести акции обыкновенного класса (common stock), те же, что и у фаундеров, или привилегированного класса. Только в последнем случае сторонам желательно заранее определить объем прав, присущий акциям такого класса.
- праве выбрать один из вариантов: конвертировать задолженность в акции или возвратить / получить заем при наступлении события конвертации (такое право может быть как у компании, так и у инвестора).
SAFE
SAFE (simple agreement for future equity) — это типовой договор, разработанный венчурным фондом Y-Combinator.
SAFE работает следующим образом: инвестор предоставляет компании денежные средства, а когда стартап выходит на новый раунд инвестиций, SAFE автоматически конвертируется в акции компании.
SAFE, в отличие от Convertible Promissory Note, не является долговым инструментом и не имеет срока погашения. В этом и состоит основное преимущество SAFE для стартапов.
Для заключения SAFE необходимо согласовать лишь сумму инвестиции, valuation cap и/или дисконт к оценке будущего раунда. В остальном, SAFE является стандартизированным документом, который не принято изменять.
Как работает конвертация в Convertible Promissory Note и SAFE?
При наступлении события конвертации оба инструмента предусматривают примерно одинаковый механизм конвертации. Предположим, что стороны согласовали следующие параметры выбранного инструмента:
- сумма инвестиции: $100,000
- valuation cap (pre-money): $10,000,00
- дисконт: 20%
Спустя какое-то время после получения инвестиций компания привлекает квалифицированный раунд по оценке $15,000,000 (pre-money).
Количество акций, приобретаемых инвестором, определяется путем деления суммы инвестиции на цену за 1 акцию.
Такая цена, в свою очередь, определяется путем деления оценки компании (или valuation cap) на общее количество акций компании (включая акции, зарезервированные под опционный пул).
Предположим, что у компании всего 1,000,000 акций, тогда расчет цены за акцию будет выглядеть следующим образом:
- инвестор квалифицированного раунда: $15,000,000 / 1,000,000 = $15
- инвестор по Convertible Promissory Note / SAFE:
- расчет по valuation cap: $10,000,000 / 1,000,000 = $10
- расчет по дисконту: $15 – 20% = $12
Поскольку расчет цены за акцию по valuation cap дает более выгодный результат для инвестора, будет использоваться цена акции с использованием данного расчета.
Теперь мы можем посчитать количество приобретаемых инвестором акций:
$100,000 / $10 = 10,000 акций
Для сравнения, инвестор квалифицированного раунда при той же сумме инвестиции получит лишь 6,667 акций ($100,000 / $15).
Какой инструмент выбрать?
Оба инструмента пользуются спросом как у стартапов, так и у венчурных инвесторов, поскольку обладают важным преимуществом – они позволяют относительно просто и быстро оформить привлечение инвестиций.
Тем не менее, инвесторам больше подходит Convertible Promissory Note, так как он дает им больше гибкости при согласовании его условий.
Стартапам выгоднее привлекать инвестиции с помощью SAFE, так как в нем отсутствует срок погашения и проценты.
