Как создать компанию в США?

У многих стартапов рано или поздно появляется потребность в создании компании за рубежом.


Причины могут быть разные: потребность в более гибком и лояльном правовом и налоговом режиме, доступ к крупным инвестиционным фондам и частным инвесторам, выход на международный рынок. Выбор США для регистрации компании является одним из самых распространенных и удобных вариантов.

В этой статье мы разберем вопросы, связанные с регистрацией компании в США: от выбора организационно-правовой формы до открытия банковского счета.

Где
зарегистрировать компанию?

Простоту и удобство процесса создания компании предлагают многие штаты, но штат Делавэр традиционно считается лучшим местом для регистрации стартапов в США по следующим причинам:

  • простое и постоянно обновляемое корпоративное законодательство, нацеленное на защиту бизнеса
  • независимая и эффективная система разрешения споров
  • привлекательность законодательства штата для инвесторов – большинство документов для инвестиций разработано на основе корпоративного права штата Делавэр
  • компании, зарегистрированные в штате Делавэр, но ведущие основную деятельность за его пределами, освобождаются от уплаты налога на прибыль на уровне штата и им не требуется получение бизнес-лицензии для ведения деятельности в штате
  • компании, зарегистрированные в Делавэре, не платят НДС
  • низкие ставки на Franchise Tax по сравнению с другими штатами

Выбор организационно-правовой формы


В США существует множество форм ведения бизнеса, но для стартапов наиболее подходящими являются две:

1. компания с ограниченной ответственностью (LLC)

2. корпорация (C-corp)

    Их преимущества:

    • учредители LLC и C-corp не отвечают по обязательствам своих компаний
    • минимальное количество учредителей для регистрации – 1
    • наиболее удобные и понятные формы для учредителей и потенциальных инвесторов с точки зрения корпоративной структуры, налогообложения и регулирования

    В чем отличия?

    • гибкость и свобода в управлении компанией: участники могут установить в уставе практически любой порядок управления и распределения прав и обязанностей
    • управление в компании осуществляется:
      • участниками
      • директором, назначенным участниками
    • наличие совета директоров не обязательно
    • проводить ежегодное собрание участников не обязательно
    • управление более формализовано, чем в LLC, поэтому положения внутренних документов компании, как правило, содержат унифицированные и стандартные положения, что удобно для инвесторов
    • управление в публичной корпорации может осуществлять только директор или совет директоров, который избирается участниками
    • управление в непубличной корпорации может осуществляться участниками
    • совет директоров назначает представителей, которые будут действовать от лица компании – CEO, CFO
    • обязательно проводить ежегодное собрание акционеров
    Двойное налогообложение:
    • компания платит налог на прибыль на федеральном уровне (21%) и на уровне штата (8,7%)
    • акционеры платят только налог на доход физических лиц: на дивиденды и доход от продажи акций
    Первый вариант расчета налога — зависит от количества авторизованных акций:
    • 5,000 акций или менее — $175
    • 5,001 - 10,000 акций — $250
    • за дополнительные 10,000 акций: + $85
    • максимальный размер налога — $200,000

    Второй вариант расчета налога
    — зависит от номинальной стоимости акций:
    • минимальный размер налога — $400
    • максимальный размер налога — $200,000

    Например, если вы хотите установить размер авторизованного капитала (максимальное количество акций, доступных к выпуску) на уровне 1 000 000 с номинальной стоимостью акции = $0,0001, то в первом варианте налог будет составлять около $9000, а во втором — около $600
    • Федеральный налог на прибыль – 21%
    • Налог на прибыль на уровне штата – 8,7%
    LLC считается непривлекательной для привлечения инвестиции организационно-правовой формой по причине применения «сквозного налогообложения».
    Нельзя выпускать акции и выходить на IPO

    Более привлекательная организационно-правовая форма для венчурных инвесторов с точки зрения:
    • налогообложения
    • предсказуемости корпоративного управления компанией
    • возможности использовать опционные программы
    • возможности оперативно продать акции компании

    Можно выпускать акции нескольких видов:
    • обыкновенные
    • привилегированные

    Можно выпускать акции и выходить на IPO
    + простая система налогообложения для участников
    + гибкая система управления компанией

    + привлекательность для венчурных инвесторов
    + возможность привлечения инвестиций путем выпуска ценных бумаг

    Delaware Limited Liability Company (LLC)
    https://delcode.delaware.gov/title6/c018/

    Delaware General Corporation (C-Corp)
    https://delcode.delaware.gov/title8/c001/


    __________________________
    [1] Franchise Tax - это плата, взимаемая штатом, за право владеть компанией Делавэра. Прибыль или деятельность компании не влияют на размер налога; требуется для поддержания деловой репутации компании. Термин «Franchise Tax» не означает, что ваша компания занимается франчайзингом.


    Процесс
    регистрации компании

    Технически зарегистрировать компанию в США не сложнее, чем открыть компанию в РФ. Но есть некоторые нюансы, на которые стоит обратить внимание.

    ЭТАП 1. Подача заявления на регистрацию

    1. После того, как вы определились с организационно-правовой формой (LLC или C-сorp), необходимо выбрать наименование организации

    Наименование LLC должно содержать одно из следующих обозначений:

    • LLC
    • L.L.C.
    • Limited Liability Company.
    Например: Red Communications LLC.

    Наименование C-Corp должно содержать одно из следующих обозначений:

    • Incorporated (или Inc.)
    • Corporation (или Corp.)
    • Company (или Co.)
    • Limited (или Ltd.)
    Например: Sky Technologies Inc.

    В названии вашей компании не должно быть:


    • оскорбительных формулировок
    • таких слов как: «банк», «страхование», «траст», «университет» или «колледж»

    Проверить, доступно ли выбранное вами наименование можно здесь.

    2. Подготов
    ить и подать документы


    Уполномоченными лицами для регистрации компаний в США являются агенты.

    Агенты:

    • обеспечивают процесс регистрации – готовят документы и подают их на регистрацию в регистрирующие органы
    • предоставляют адрес для регистрации компании и получения официальной корреспонденции

    ЭТАП
    2. Получение EIN (идентификационный номер работодателя или EIN)

    После того, как компания будет зарегистрирована, необходимо получить номер EIN – номер социального страхования вашей компании.


    Это девятизначный номер, который выдается IRS (Службой по внутреннему налогообложению), например: 01-2345678.


    Все американские компании должны иметь EIN для открытия банковского счета в США, получения кредитов и найма сотрудников.

    EIN действителен в течение всего срока существования компании, однако, если вы будете менять организационно-правовую форму вашей компании, то вам необходимо будет получить новый EIN.

    ЭТАП 3. Открыть банковский
    счет

    Открыть банковский счет можно только после получения EIN. Для этого потребуются все документы, подготовленные в ходе регистрации, документы о компании и ее участниках (акционерах).

    Многие банки требуют личного присутствия при открытии счета, но некоторые предоставляют возможность открытия счета удаленно.


    ЭТАП 4. Текущее сопровождение компании

    После того, как компания зарегистрирована, вам необходимо:

    1. Ежегодно уплачивать налог (Franchise Tax)

    Для LLC – в размере $300

    Для C-Corp:

    Первый вариант расчета налога —
    зависит от количества авторизованных акций:
    • 5,000 акций или менее — $175
    • 5,001-10,000 акций — $250
    • за дополнительные 10,000 акций: + $85
    • максимальный размер налога — $200,000

    Второй вариант расчета налога — зависит от номинальной стоимости акций:

    • минимальный размер налога — $400
    • максимальный размер налога — $200,000

    2. Ежегодно сдавать отчет Franchise Tax не позднее 1 марта (для C-corp) и не позднее 1 июня (для LLC)


    Стоимость подготовки и сдачи отчета составляет $50 (для C-Corp и для LLC). Отчеты подаются в электронном виде.

    3. Оплачивать услуги вашего агента по поддержке вашего почтового адреса - около $50 в год


    Мы с удовольствием поможем вам зарегистрировать компанию в США. Переходите по ссылке и регистрируйте компанию в несколько кликов.